合同会社はやめとけと言われる理由は？トラブル例
合同会社はやめとけと言われる理由の多くは、株式会社と比較した際の制約や知名度の低さにあります。ここでは、合同会社を選ぶことで起こる可能性があるトラブルと対策を紹介します。
ネガティブなイメージを持たれる
合同会社は2006年の会社法改正によって生まれた、比較的新しい会社の形態です。株式会社に比べて知名度が低いことから、社会的な信用度で劣る場合があります。
たとえば、取引先との商談や契約において「合同会社」という法人形態を聞き慣れていない担当者がいることも珍しくありません。法人名に「株式会社」が付いていないだけで、規模が小さい企業、または安定性が低いと誤解されるケースもあります。
ネガティブな印象を払拭できるよう、事業計画や財務基盤など、金融機関や取引先に示せる客観的な安心材料を整えましょう。また、合同会社とした理由や合同会社の利点を経営者自身が説明できるようにしておくと良いでしょう。
株式を利用した資金調達ができない
合同会社では株式を発行する仕組みがないため、株式発行による資金調達ができません。株式発行は、個人投資家やベンチャーキャピタルなどから大規模な資金を集める手段として有効ですが、合同会社ではこの選択肢がないため、自己資金や金融機関からの融資に頼らざるを得ないのが現状です。
特に、事業の成長に伴い設備投資や人材採用などのために多額の資金が必要になる場合、資金調達方法が限られることは大きなハードルとなります。一方で、小規模な事業者にとっては合同会社の方が柔軟な運営がしやすい場合もあります。事業規模や成長戦略に応じて適切な法人形態を選択することが重要です。
株式市場に上場できない
合同会社は株式を発行できないので、株式市場への上場もできません。法人を設立する時点で、将来的に大規模な資金調達を行い事業を展開する目標があるのであれば、合同会社は向いていません。
逆に、上場を目標とせずに仲間どうしで起業する場合などは、合同会社の方が運営しやすいケースもあります。合同会社は出資者が経営を担う会社のため、意思決定の仕組みがシンプルで、柔軟なルール作りができるという特徴があります。上場ができないこと自体は、会社のビジョンによっては必ずしもネガティブではないでしょう。
社員間の対立で重要事項が決定できない
合同会社の「社員」は一般の従業員ではなく、出資者であり経営者です。社員は出資した金額の比率によらず、原則1人1票の議決権を持ちます。そのため、社員数が偶数の場合、意見が対立してどちらにも決まらない、ということが起こり得ます。
社員数を偶数にしないという方法もありますが、意思決定の遅れを防ぐため、定款に原則とは異なるルールを定めることもできます。たとえば「出資比率に応じた議決権を持つ」「代表社員の議決権を51％とする」などと定めると意思決定がスムーズです。会社によって運用しやすいルール設定ができるのは合同会社の利点と言えます。
事業承継がスムーズにできない
合同会社の社員が事業承継するときは、持分（出資者の地位）を譲渡します。持分を他者に譲渡する場合、原則として社員全員の同意が必要となるため、1人でも反対する人がいれば事業承継が行えません。
また、社員が亡くなった場合、その社員は死亡により退任します。合同会社は社員どうしの信頼関係の上に成り立っている前提があるので、原則として相続人が持分を引き継いで社員となることはできません。ただし、定款で「社員が死亡した場合は、当該社員の相続人が持分を承継することができる」などと定めることで、相続人が持分を承継できるようになります。
合同会社でも事業承継のトラブルを未然に防ぐ方法はありますが、将来の事業承継を見越して株式会社を設立する場合もあります。石黒健太税理士事務所では、事業承継に備えた適切な法人形態や定款の内容をご提案いたします。電話でのご相談も受け付けていますので、お気軽にお問い合わせください。
個人事業主が合同会社設立はやめとけと言われる8つの理由
個人事業主が法人化する際、周囲から「合同会社はやめとけ」と言われる場合があります。その理由は、法人化すること自体のデメリットと、株式会社ではなく合同会社を選ぶことのデメリットがあります。デメリットやリスクを知り、合同会社設立が現在のあなたに本当に適しているのかを検討しましょう。
赤字でも税金を払う必要があるから
会社を設立すると、たとえ赤字であっても法人住民税の均等割を支払う必要があります。これは合同会社に限ったことではありません。会社として活動する以上、利益の有無にかかわらず最低限の税負担を求められるのです。
均等割は最低でも年間7万円はかかります。個人事業主であれば、赤字の場合は基本的に所得税や住民税が発生しないため、この違いが大きなデメリットと感じられる方も多いでしょう。特に、小規模な事業であれば赤字でも7万円の負担はかなり大きく感じられる可能性があります。
ただし一定の利益が見込まれる場合、法人化による節税メリットが均等割の負担を上回るケースもあります。専門家のもとで節税シミュレーションを行い、法人化するべきか検討するのが望ましいでしょう。
関連記事：法人化に後悔する5つのケースとは？法人化を後悔する人の特徴と対策
社会保険料の負担が増えるから
法人では従業員を雇用せず役員のみの場合でも、健康保険と厚生年金保険への加入義務があります。この点は株式会社も合同会社も同じです。
社会保険料は会社と個人で折半する仕組みのため、保険料の負担が大幅に増加する可能性があります。仮に役員報酬を年額300万円とすると、報酬から引いて預かる個人負担分の保険料とは別に、会社が負担する社会保険料は45万円程度かかります。
法人化を機に社会保険に加入することで、従業員や役員に対する福利厚生が充実し、結果的に優秀な人材の確保や長期的な安定経営につながる場合もあるでしょう。事業規模や収益に応じて社会保険料を考慮した経営計画を立てることが重要です。
参考：全国健康保険協会ホームページ「令和6年度保険料額表」
稼いだお金を自由に使えないから
個人事業主の場合、事業で稼いだ利益はそのまま生活費などに自由に使えますが、法人の利益は社長のポケットに入れることはできません。たとえ社長でも会社とは別人格なので、会社と個人の資金を明確に分ける必要があります。
役員報酬や配当金として会社の資金を個人に移す際には、税金や手続きが発生するため、個人事業主に比べて資金の使い勝手が悪くなると感じる可能性があります。事業の財布とプライベートの財布を分けて管理していない個人事業主は要注意です。資金管理のルールを確認し、管理方法を見直しておくと法人化した際に困らないでしょう。
関連記事：お金がない会社の特徴とお金が残らない本当の理由は？経営を安定化するための改善策
設立に費用と労力がかかるから
個人事業主は、税務署に開業届を出すだけで簡単に開業できます。合同会社は株式会社に比べると設立が簡単とはいえ、個人事業と比べるとはるかに時間も費用も掛かります。
会社設立登記にかかる登録免許税として最低6万円、定款を紙で作成する場合は収入印紙代4万円がかかります。手続きに必要な書類を取得したり、会社の実印を作成したりする費用も必要です。
また、登記や定款作成は自分で行う場合、かなりの手間がかかる上、専門知識が必要なので正確に行うのは非常に困難です。特に、合同会社は柔軟な運営ができる一方で、法律に定められた原則と異なる運用をする場合は定款にルールを定めなければならないケースも多くあり、専門家のアドバイスを受けながら制度設計するのが望ましいでしょう。
関連記事：自分で合同会社を設立するときの費用の目安と内訳は？設立後にかかるランニングコストと注意点
解散にも費用と労力がかかるから
事業をやめる場合も同様で、個人事業の場合は廃業するのも簡単ですが、合同会社を解散する際は解散と清算のステップを経なければなりません。解散および清算人選任の登記、解散の確定申告、解散の届出、残余財産の分配、清算結了登記など、多岐にわたる手続きが必要です。
解散後に残った財産や負債の処理についても、すべての社員の同意が求められるため、意見の食い違いが生じると手続きが前に進まないリスクもあります。登記の度に登録免許税がかかり、専門家に依頼すると報酬も発生するため、会社を畳むためにもある程度のまとまったお金が必要です。
一度設立したら「やっぱりやめた」ができないので、法人化して事業を安定して継続していけそうか見通しを立ててから法人化に踏み切るのがよいでしょう。
人材採用が難しくなるから
合同会社は株式会社に比べて知名度が低いため、採用の際に不利になるケースがあります。会社といえば「株式会社」というイメージがあり、「合同会社」は普通の会社ではないかもしれないと考える人もいるようです。
優秀な人材が応募してくれるか、他社ではなく自社に内定承諾してくれるかといった観点では、「株式会社」の看板のある他の採用競合に勝つためには、事業内容や福利厚生、会社の将来性など差別化した魅力をしっかりアピールする必要があります。求人の内容やターゲット層に応じて、適切な戦略を立てることが重要です。
株式会社への組織変更は大変だから
合同会社を設立して、事業の成長に伴い株式を発行して投資家やベンチャーキャピタルから資金を集めたいと考えるようになったら、株式会社へ組織変更することが可能です。
しかし、合同会社から株式会社への組織変更には、定款や登記の変更が必要なため、設立の際の費用と労力が再度かかることになってしまいます。最初に会社を設立する時点で、大規模に事業を展開する構想がある場合は、最初から株式会社を設立するほうがコストを抑えられる可能性があります。
税理士へ依頼する報酬がかかるから
合同会社の設立後は、法人税や消費税などの申告が必要となります。法人の税務申告は、個人事業主の確定申告よりも複雑です。税理士へ依頼する報酬は、かかるものと考えておいた方がよいでしょう。
税理士へ依頼する費用負担は決して小さいものではありませんが、顧問税理士をうまく活用することで、会計や税務の手間が減るだけではなく、適切な節税対策が可能です。また、自社のニーズに合った税理士に依頼することで、税務だけではなく経営に関するさまざまなサポートが受けられます。
石黒健太税理士事務所では、税務申告はもちろん、節税対策や資金調達など合同会社の経営を全面的にサポートいたします。お電話でのご相談も受け付けています。まずはお気軽にご相談ください。
関連記事：会社が税理士を雇わないリスクは？税理士なしで法人決算をする方法と費用を抑えるポイント
合同会社の設立件数は増えている
近年、合同会社の設立件数は増加傾向にあります。小規模ビジネスを始める個人事業主にとっては、個人事業よりは信用力が上がりつつ、株式会社ほどコストがかからない点は魅力と言えます。
株式会社の設立費用が約20万円かかるのに対し、合同会社の設立にかかる法定費用は登録免許税が最低6万円と、定款の印紙代4万円です。電子定款を選ぶことで、印紙代4万円も節約できます。
また、運営における柔軟性も大きなメリットです。合同会社は、社員（出資者）が直接経営を行う仕組みになっています。そのため、株主総会のような意思決定機関はなく、迅速な経営判断が可能です。
こうしたメリットから、特にIT系のスタートアップやクリエイティブ系の事業で合同会社を選ぶケースが増えています。ただし、設立件数が増加しているとはいえ、合同会社のメリットとデメリットを理解した上での検討が必要です。
合同会社の設立が向いているケース
合同会社は小規模な事業で、フレキシブルな運営を重視する場合に向いています。具体的には下記のようなケースでは合同会社の設立が向いているでしょう。
・初期費用を抑えて法人化したい場合
・できるだけスピーディーに会社設立したい場合
・出資比率にかかわらず、利益配分を自由に決めたい場合
・株主総会を経ずに迅速に意思決定したい場合
・決算内容を非公開にしたい場合
・上場して大規模に事業を展開する構想がない場合
これらの特徴に当てはまる場合は、合同会社であることがプラスに働くことが想定されます。他の要素も比較検討し、あなたに適した法人形態を選びましょう。
合同会社の設立が向いていないケース
一方で、以下のような場合には合同会社が適さない可能性があります。
・円滑な事業承継を行いたい場合
・優秀な人材を積極的に採用したい場合
・将来的に株式を発行して資金調達を行いたい場合
・株式市場への上場を目指している場合
事業のビジョンによっては、合同会社ではなく最初から株式会社を設立した方がよい場合もあります。特に、事業承継の予定がある場合や上場の予定がある場合は、株式会社を検討するのがよいでしょう。
関連記事：株式会社の設立費用の目安と内訳は？資本金1円でも節約にならない理由と節約する方法を解説
合同会社の設立で失敗しないための対策
合同会社の設立で失敗を防ぐためには、合同会社と株式会社の違いを理解し、メリットとデメリットを比較した上で、自分の事業に適した法人形態を選択することが大切です。ここでは、合同会社設立を成功させるための具体的な対策について解説します。
合同会社を選ぶ理由を明確にする
初期費用の安さに惹かれて合同会社の設立を検討する人も少なくありませんが、それ以外の合同会社の特徴も知った上で、自分が株式会社ではなく合同会社を選ぶ理由を明確にしましょう。
前述の「合同会社に向いていないケース」に該当する場合は、焦って合同会社を設立するよりも、しっかり準備して初めから株式会社を設立するほうが費用や労力がかからない可能性もあります。
目先のコストだけではなく、長期的な事業計画や目標と照らし合わせて、合同会社が適しているかを判断するとよいでしょう。
関連記事：合同会社は後悔する？設立するメリットとデメリット・後悔しないためのポイントを解説
利益配分を出資者間で認識のズレがないようにする
合同会社の利益配分は、定款で自由に定めることができます。ただし、この柔軟性が原因で、出資者間で認識のズレが生じるケースもあります。たとえば、出資額に関係なく利益を均等に分配するルールを設けた場合、後から不満が出るかもしれません。
こうしたトラブルを防ぐためには、設立時に全員が納得できる利益配分ルールを定款に記載しておくことが重要です。また、利益配分に関するルールを明文化することで、後々のトラブルを未然に防ぐことができます。専門家にルール作りのアドバイスを求めることも有効です。
信頼できるパートナーを選ぶ
合同会社では、原則として出資者全員が同等の権限を持って経営にかかわることができます。そのため、社員どうしで意見が食い違い、意思決定や利益配分を巡るトラブルが発生すると、事業運営ができなくなってしまうリスクがあります。
複数名で合同会社を設立する場合は、経営方針や事業目標について十分な話し合いを行い、価値観が一致しているかを確認しましょう。信頼できるパートナーを選ぶことが、安定した会社運営の第一歩です。
節税のシミュレーションをする
法人化することで増える費用負担もあるため、単純な所得税や法人税の税額の比較では本当に負担が減るかは見えにくいものです。専門家に依頼して、節税のシミュレーションをするとよいでしょう。
役員報酬や社会保険料、税理士報酬なども加味して毎月の利益がどの程度出るのかを事前に把握しておくことで、合同会社を設立した後に「思っていたよりも負担が大きい」と感じることを防げます。
関連記事：合同会社が節税対策になると言われる理由は？節税金額のシミュレーションと効果を高めるポイント
将来の事業展開も考慮して専門家に相談する
上場を目指す場合や大規模な事業展開を視野に入れて会社を設立する場合、合同会社ではなく株式会社の方が向いている可能性があります。逆に、小規模な事業で迅速な意思決定をしていきたい場合は、合同会社の方が事業が運営しやすい場合も多いです。
長期的な視点で合同会社が向いているかどうかは将来の事業展開にもよります。専門家に相談して、長期的に経営にプラスとなる選択をすることが重要です。
関連記事：企業の成長が加速する税理士の選び方は？依頼する目的から選ぶ税理士の選び方とポイント
合同会社はやめとけと言われないためには！
「合同会社はやめとけ」と言われる場合があるように、確かに合同設立が向いていないケースはあります。しかし、合同会社が適している人にとっては多くのメリットがある法人形態です。「やめとけ」と言われたからといって、合同会社が必ずしもあなたにとって悪いわけではありません。
むしろ、目先のコストだけではなく、合同会社のメリットやデメリットをよく理解した上で設立するのであれば、柔軟な運営や迅速な意思決定といった合同会社のメリットを活かした事業運営ができるでしょう。
合同会社と株式会社どちらにすればよいか悩む場合や、法人化に不安や悩みがある場合は、専門家に相談して、あなたの事業に合った会社を選択しましょう。石黒健太税理士事務所では、会社設立に関するご相談を受け付けています。お電話でのご相談もできますので、お気軽にお問い合わせください。
